Являюсь акционером акционерного общества. Как мне выйти из общества?

Вопрос: Являюсь акционером акционерного общества. Как мне выйти из общества?

Ответ: Выйти из общества акционер, в отличие от участника ООО, не может, так как Закон об АО не содержит положений, предусматривающих право на выход из АО. Наиболее схожей с выходом является процедура предъявления акционером своих акций к выкупу. Однако, в отличие от выхода из ООО, воспользоваться данной процедурой акционер может исключительно в случаях, которые перечислены в п. п. 1, 1.1 ст. 75 Закона об АО.

При этом, даже если акционер предъявил акции к выкупу, общество может выкупить не все принадлежащие ему акции. Это возможно, если к выкупу будет предъявлено такое количество акций, для выкупа которого потребуется сумма средств, превышающая 10% стоимости чистых активов общества.

Также выйти из АО акционер может, если обществом в порядке ст. 72 Закона об АО инициирована процедура приобретения собственных акций. При этом даже если акционер предъявит свои акции к приобретению, то общество может не приобрести у него все акции. В иных же случаях акционеру для выхода из общества нужно передать права на акции иному лицу - акционеру или третьему лицу, в последнем случае происходит смена акционера.

В иных же случаях акционеру для выхода из общества нужно передать права на акции иному лицу - акционеру или третьему лицу, в последнем случае происходит смена акционера.

Подробнее о том, как сменить акционера, см. выше.

Когда и как акционер может потребовать выкупа акций

Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом акций, установленный ст. 75 Закона об АО, является исчерпывающим (п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19). Например, такое право возникает у акционера, если он голосовал против или не участвовал в голосовании, но общим собранием акционеров принято одно из следующих решений (п. 1 ст. 75 Закона об АО):

• о реорганизации общества;
• о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность).

Учтите, что общество обязано уведомить акционеров о том, что они получили право требовать выкупа акций (п. 1 ст. 76 Закона об АО).

Но если по каким-либо причинам вы как акционер не получили такое уведомление, то, прежде чем предъявлять акции к выкупу, рекомендуем запросить у общества и проверить список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. Возможно, вы не получили уведомление, так как сведения о вас отсутствуют в нем. Указанное может случиться, если акции были приобретены вами после составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, который составляется за несколько дней до даты проведения собрания. При этом список акционеров, имеющих право требовать выкупа акций, составляется на основе списка лиц, имеющих право на участие в собрании (п. 2 ст. 75 Закона об АО). Поэтому в указанной ситуации у вас не будет права на выкуп акций.

Срок предъявления требования - 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров, на основании которого возникло право требовать выкупа акций (п. 3.2 ст. 76 Закона об АО).

Порядок предъявления требования о выкупе зависит от того, зарегистрирован акционер в реестре акционеров или нет.

Если акционер зарегистрирован в реестре акционеров, то для того, чтобы предъявить акции к выкупу, нужно:

1.  составить требование о выкупе. Установленной формы требования нет, поэтому оно составляется в свободной форме, главное - включите в него следующие сведения (п. 3 ст. 76 Закона об АО):
   • позволяющие идентифицировать вас как предъявившего его акционера;
   • о количестве акций каждой категории (типа), выкупа которых вы требуете.

Обратите внимание, что предъявить к выкупу можно только то количество акций, которое указано в списке лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включала вопросы, голосование по которым повлекло возникновение права требовать выкупа обществом указанных акций (п. 1.2 ст. 75 Закона об АО);

2. подать требование регистратору. Это можно сделать путем направления его по почте либо вручения под роспись. Кроме того, если это предусмотрено правилами регистратора, в соответствии с которыми он осуществляет деятельность по ведению реестра, то требование можно направить в виде электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью. Также данными правилами может быть предусмотрено, что требование можно подписать простой или неквалифицированной электронной подписью (п. 3 ст. 76 Закона об АО).

Если акционер не зарегистрирован в реестре акционеров и акции, принадлежащие ему, учитываются у номинального держателя или у иного лица, которое осуществляет учет его прав на акции общества, то для предъявления требования вы должны направить указанному лицу соответствующее указание (инструкцию) в порядке ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг. Данное указание (инструкция) должна содержать те же сведения, что и указанное выше требование (п. 3.1 ст. 76 Закона об АО).

Последствия направления требования (указания или инструкции) - со дня его получения и до дня внесения в реестр акционеров записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу или до дня получения отзыва акционером такого требования по счету акционера, направившего требование, вносится запись об установлении ограничений по распоряжению акциями, предъявленными к выкупу (п. п. 3 и 3.1 ст. 76 Закона об АО).

Готовое решение: Кто такой акционер и какие у него права по управлению обществом (КонсультантПлюс, 2024) {КонсультантПлюс}

Вебинар по теме: "Налоги: спорные и сложные вопросы в 2024г. ОСН и спецрежимы".