Ответственность в корпоративном праве и банкротстве. Повышение квалификации.

Проводит курс: Егоров Андрей Владимирович - Член Совета по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства при Президенте РФ.  Первый заместитель председателя совета Исследовательского центра частного права при Президенте РФ. 

Программа:

Управление в юридическом лице. Ответственность органов юридического лица ( 8 ак.часов)  23.12.2019г.

1.  Управление в юридическом лице

• Юридические лица унитарного типа: исполнительные и контролирующие органы.

• Юридические лица корпоративного типа: общее собрание участников – наблюдательный совет – директор.

• Ответственность лиц, образующих органы юридического лица. Ответственность участников (акционеров)

• Ответственность директоров: общие вопросы. Ответственность контролирующих лиц: «теневых» и de facto директоров и проч. Ответственность неправомерно назначенных директоров.

• Соотношение ответственности директора и иных средств правовой защиты, включая иски об оспаривании сделок, виндикацию и т.д.

• Вопросы соотношения гражданского и трудового права в отношениях с генеральным директором.

• Основания для исключения или ограничения ответственности директора. Влияние одобрения со стороны участников (совета директоров) ex ante или ex post, а также факторы, влияющие на то, может ли одобрение ограничить ответственность директора.  Возможность договорного или иного ограничения ответственности директора. 

2.  Виды противоправных действий директоров и их разделение на недобросовестные и неразумные действия.

• Требования добросовестности при осуществлении управления юридическим лицом.

• Конфликт интересов. Взыскание убытков при нераскрытии директором информации о конфликте интересов. Повышение директором собственной зарплаты, незаслуженные премии себе лично, принятие на работу друзей и родственников с завышенными зарплатами, отправление родственников в ненужные командировки, невыгодные для общества доп. соглашения о золотых парашютах.

3.  Заведомо невыгодные сделки.

• Продажа имущества ниже рыночной цены. Требование разумности. Его основные компоненты: обязанность по принятию бизнес-решения от имени компании и обязанность по организации управления компанией. Факторы, принимаемые во внимание при определении его конкретного содержания.

• Обязанность по принятию бизнес-решения от имени компании: насколько суд должен проверять экономическую целесообразность решений директора. Business judgement rule / понятие обычного делового (предпринимательского) риска. Процессуальный и материально-правовой подход к нему и их влияние на распределение бремени доказывания. Сфера применения business judgement rule и предпосылки его применения (собственно предпринимательское решение, добросовестность директора и его должная осмотрительность, направленность действий директора на интересы компании).

• Обязанность по организации управления компанией.

• Ответственность директора в ситуации «делегирования» своих полномочий, а также за выбор и контроль за действиями: (а) представителей, (б) работников и (в) контрагентов

• Операции с однодневками. Привлечение к налоговой ответственности. Ненадлежащая проверка контрагентов, в том числе при выдаче займов и кредитов.

• Непринятие мер по взысканию задолженности с дебиторов.

• Неустойка или убытки или иные меры ответственности за нарушение обязательств юридическим лицом, взысканные с него контрагентом; судебные расходы на процесс.

• Нерациональные сделки (приобретение ненужного, неликвидного имущества и т.п.).

Ответственностьв корпоративном праве и банкротстве. ( 8 акад.часов)   26.12.2019г.

1.  Ответственность директоров и контролирующих лиц: общие вопросы.

• Состав ответственности директора. Убытки. Соотношение причинной связи, вины и недобросовестности.

• Виды противоправных действий директоров и их разделение на недобросовестные и неразумные действия

• Договорный, деликтный или «корпоративный» характер ответственности.

• Ответственность «теневых» и de facto директоров . Ответственность неправомерно назначенных директоров.

• Субъекты корпоративной ответственности. Члены исполнительных органов. Члены коллегиальных органов. Акционеры/участники общества. Временно исполняющий обязанности единоличного исполнительного органа.

• Основания для исключения или ограничения ответственности директора. Влияние одобрения со стороны участников (или совета директоров), а также факторы, влияющие на то, может ли одобрение ограничить ответственность директора. Возможность договорного или иного ограничения ответственности директора. Страхование ответственности директоров. Возможность применения норм о возмещении потерь.

• Недобросовестность директора в ходе процесса как основание для перенесения на него бремени доказывания.

1.1.  Ответственность участника перед юридическим лицом.

• Ответственность участника юридического лица: возмещение убытков и исключение участника. Границы фидуциарных обязанностей участника по отношению к обществу.

• Ответственность за дачу обязательных указаний. Ответственность контролирующего лица.. Возможность распространения на участников положений об ответственности директоров.

• Ответственность участника перед другим участником, в частности, на примере ответственности крупного участника, имеющего подавляющий контроль в юридическом лице, перед миноритарием.

• Прямые иски об убытках от участника к участнику: допустимость по российскому праву и правовое основание.

2.  Нарушение добросовестности в поведении директора как основание для привлечения его к ответственности.

• Конфликт интересов. Взыскание убытков при нераскрытии директором информации о конфликте интересов

• Сделки директора в отношении себя лично и в отношении аффилированных лиц.

• Обязанность директора не конкурировать с обществом. Переманивание клиентов и сотрудников в свою новую фирму. Обязанности в отношении конфиденциальной информации. Вопрос о сроке действия соответствующих требований к директору.

• Заведомо невыгодные сделки

• Продажа имущества ниже рыночной цены. Критерий двухкратности.

• Выплата со счета общества безо всяких оснований или по фиктивным основаниям третьим лицам. Оплата по договору уступки несуществующего долга и т.п.

• Недостача подотчетных сумм или просто недостача по данным бухучета, необоснованное снятие со счета денег директором, присвоение денег от продажи имущества компании и другими явными способами, покупка имущества для директора с оплатой перечислением со счёта юридического лица.

2.2.  Неразумность действий директора как основание его ответственности.

• Требование разумности. Его основные компоненты: обязанность по принятию бизнес-решения от имени компании и обязанность по организации управления компанией. Факторы, принимаемые во внимание при определении его конкретного содержания.

• Обязанность по принятию бизнес-решения от имени компании: насколько суд должен проверять экономическую целесообразность решений директора.

• Понятие обычного делового (предпринимательского) риска. Процессуальный и материально-правовой подход к нему и их влияние на распределение бремени доказывания. Сфера применения business judgement rule и предпосылки его применения. Есть ли разница в объеме ответственности исполнительных и неисполнительных директоров в совете директоров.

• Обязанность по организации управления компанией. Преломление этой обязанности в делах о привлечении юридического лица к публично-правовой ответственности.

• Ответственность директора в ситуации «делегирования» своих полномочий, а также за выбор и контроль за действиями: (а) представителей, (б) работников и (в) контрагентов. Учет размеров и характера деятельности общества.

• Обсуждение казусов неразумности директора.

3.  Субсидиарная ответственность контролирующих лиц при банкротстве

• Два вида субсидиарной ответственности: за неподачу заявления и за доведение до банкротства.

• Действие норм о субсидиарной ответственности во времени.

• Понятие контролирующего должника лица. Доказывание статуса контролирующего должника лица.

• Презумпции виновности контролирующего лица, наличия причинной связи между его действиями и банкротством и т.п.

• Процессуальные особенности рассмотрения дел о субсидиарной ответственности.

• Право на подачу заявления о привлечении к ответственности на основании ст. 61.11 и 61.13 Закона о банкротстве.

• Двухступенчатый характер привлечения к субсидиарной ответственности.

• Распоряжение правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности

• Подача заявления о привлечении к субсидиарной ответственности после завершения дела о банкротстве.

Нажимайте кнопку зарегистрироваться и получайте подробную программу курса

При регистрации на сайте - 5% скидка

(861) 2-555-474 доб. 234        www.seminar23.ru